美国《反海外腐败法》简述

美国《反海外腐败法》简述

在许多国家,高管和政府官员经常互赠礼物,友好姿态、政治献金和贿赂之间几乎没有区别。为了更好地界定这些界限,美国《反海外腐败法》(FCPA)禁止为获取或保留业务而向外国官员支付不当款项。

尽管该法案30多年前就已颁布,但随着近年来《反海外腐败法》的调查和起诉数量激增,该法案如今重新成为人们关注的焦点。2008年,美国司法部(Department of Justice)和SEC因违反《反海外腐败法》(FCPA)被处以逾9.24亿美元的罚款,比2007年的1亿美元高出九倍。最近达成的和解协议还包括:放弃利润、取消联邦采购机会、吊销出口许可证,甚至对高管处以监禁。

鉴于美国司法部和美国证券交易委员会(SEC)表示,他们不会在短期内缩减《反海外腐败法》的执法力度,这里有10条建议可以减轻《反海外腐败法》的风险。

1、制定符合《反贿赂法》规定的合规政策,并将其纳入公司行为准则。一项针对《反海外腐败法》关切的书面反腐败政策,肯定了一个组织对合规的承诺,并向员工发出要求最高道德标准的信号。

2、确保高层的承诺和责任。高层的态度真的很重要。一家公司的《反海外腐败法》(FCPA)合规政策可能是可靠的,但如果一位高管或公司文化传达了不同的信息,该政策就会失败。3、为外国官员的礼物和娱乐制定明确的批准指南。提供具体情况的例子,以补充政策,巩固员工对FCPA要求的理解。

4、期对相关员工和第三方进行培训。根据《反海外腐败法》,美国公司应对其外国子公司的雇员以及所有顾问、代理、分销商和经纪人的行为负责。

5、审查与FCPA相关的内部控制,以确保适当地标记出业务的高风险领域。内部控制有助于查明公司的风险敞口。

6、建立全面的监控和报告程序。指定一名FCPA合规官作为员工问题和任何问题的联络人。

7、在所有可能引起《反海外腐败法》关注的合同和协议中,制定语言,包括审计权条款和终止权。

8、在公司范围内进行反贿赂风险评估,考虑到公司业务所在的特定国家等因素。进行符合性评估,以确保控制有效运行。向了解当地商业环境和细微差别的海外法律顾问咨询。

9、对投资、商业伙伴、合并和收购进行尽职调查。对于企业来说,了解当地文化背景如何可能导致《反海外腐败法》合规问题至关重要。仅仅声称在世界其他地方的业务“总是这样做的”,就会使组织面临不合规的惩罚和监管审查。

10、当出现危险信号或贿赂指控时进行调查。不要等着行动。并且要充分考虑到自己向美国司法部或SEC举报任何违规行为,而不是事后被抓。